Le registre des assemblées passe au numérique

Aspect méconnu de la direction d’entreprises, la tenue d’un registre des assemblées apparaît souvent pour les dirigeants comme une formalité contraignante, puisqu’elle oblige la société à posséder un registre paraphé par le greffe du Tribunal du Commerce ou la mairie du siège social.

Bonne nouvelle. Un décret daté du 31 octobre 2019 autorise désormais certaines sociétés commerciales et civiles à tenir le registre des assemblées de façon dématérialisée.

1. Définition du registre des assemblées

Dans une société, une Assemblée Générale est le rassemblement de l’ensemble des membres afin de faire le point avec les dirigeants ou les membres du conseil d’administration et dans le but de prendre les décisions importantes de l’entreprise.

Généralement annuelles, les assemblées générales permettent aux dirigeants d’informer leurs commettants et à ceux-ci de voter sur des modifications au fonctionnement de la société

Le Code de Commerce impose aux sociétés commerciales et civiles de rendre compte de la tenue de ces assemblées générales au travers de procès verbaux (PV). Il est parfois obligatoire de publier ces procès verbaux dans un journal d’annonces légales afin de réaliser les formalités juridiques adéquates.

En tout état de cause, la seconde obligation du Code de Commerce est la tenue d’un registre d’assemblées. Or, cela répond à un certain formalisme.

Pour chaque réunion, le procès verbal doit contenir :

  • la date et le lieu de l’Assemblée Générale ;
  • les noms et prénoms des associés présents ou représentés ;
  • un résumé de la séance ;
  • les décisions votées ainsi que le nombre de votes pour chacune d’elles.

A la fin de l’Assemblée Générale, le procès verbal de l’Assemblée Générale doit être consigné et signé dans le registre des Assemblées Générales par l’ensemble des associés présent dans une SNC, par les gérants dans les SARL et EURL, par les membres du Conseil dans les SA.

Pour être valide, le registre des Assemblées Générales doit être paraphé et côté par le Greffe du Tribunal de Commerce ou le Maire de la commune.

Le greffier du Tribunal de Commerce est habilité à coter et parapher certains documents avant qu’une écriture ne soit portée. La cote sert à numéroter les pages du livre, du registre ou du répertoire, tandis que le paraphe permet de les signer pour éviter toute falsification (ajout, remplacement, suppression…) et donner date certaine à celles-ci.

2. Passage au numérique

Le décret du 30 octobre 2019 apporte une véritable révolution en la matière, en autorisant désormais les sociétés commerciales et civiles à tenir ce registre des assemblées de façon dématérialisée.

Ce décret s’applique aux SARL, EURL, SA, SAU, SNC ainsi qu’aux sociétés civiles. A ce jour, la situation demeure inchangée concernant les Sociétés par Actions Simplifiées, qui restent donc contraintes à la tenue d’un registre physique paraphé.

Les procès verbaux doivent être signés au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l’article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen.

Par ailleurs, ces procès verbaux doivent être datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.

Bien entendu, il n’est pas question ici d’une signature électronique non sécurisée. En d’autres termes, il est hors de question de signer sur un écran tactile ou de scanner une version manuscrite de votre signature. L’idée d’une signature électronique est de codifier le message au travers d’un code unique, dont il sera assuré qu’il provienne du signataire.

Selon l’article 26 du règlement européen mentionné plus haut, une signature électronique doit satisfaire aux exigence suivante :

  • elle est liée au signataire de manière univoque ;
  • elle permet de s’identifier le signataire ;
  • elle a été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif ;
  • elle est liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

En pratique, la valeur juridique d’une signature électronique repose sur deux conditions :

  • l’identité du signataire doit être vérifiable par le biais d’un certificat électronique émis par une Autorité de Certification (CertEurope,…)
  • cette signature doit être apposée par le biais d’un outil particulier, un portail web dédié, etc.

Certainement plus pratique, le registre des assemblées électronique n’en demeure donc pas moins dénué de contraintes…

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By |2019-11-07T13:07:30+01:00novembre 7th, 2019|Droit des Sociétés|

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Avocat au Barreau de Lyon, exerçant en Droit des Affaires, Droit Fiscal et Droit de la Famille

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